党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把全面依法治国纳入“四个全面”战略布局，坚持和拓展中国特色社会主义法治道路，谱写了法治中国建设的恢弘新篇章。东航作为中央企业，积极打造“法治东航”，是贯彻落实党中央国务院要求，实现企业做强做优的必由之路。目前，东航已经跻身全球第七大航空公司，进入崭新的发展阶段，为此提出国际化、互联网化战略，深化改革聚焦内生发展、放眼全球参与国际竞争，这对企业依法合规经营提出了更高要求。从规律和实践来看，航空公司的国际化之路始于营销、成于营销，面对新时期的竞争环境，东航必须不断强化营销活动合规性，才能更加有效的规避风险、控制成本、融入当地、扩大影响，成就世界一流航企的“东航梦”。

一、新形势下加强依法合规经营是东航科学健康发展的基本遵循

东航加强依法合规经营是坚决贯彻党中央国务院依法治国、依法治企精神的重要行动。随着依法治国的深入推进，中央企业的合规管理工作也积极推行。2014年12月，国务院国资委在《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》中强调，力争通过5年努力，进一步深化企业法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体系建设，进一步提升合规管理能力和依法治企能力。2015年12月，国务院国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》并提出，到2020年，以实现中央企业依法治理能力进一步加强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企为总体目标。目前，东航下属独资、控股、参股企业近170家，企业职工近9万人，涉及数10个行业领域，既是法律法规的重要实施者，也是法治社会的重要建设者。特别是作为我国民航企业的“国家队”，东航必须在法治国家建设中树形象、作表率，通过建立健全依法治企制度机制，对外依法经营，对内依法治理，大力培育企业法治文化，努力夯实法治社会基础。

东航加强依法合规经营是坚决服务国家战略、促进经济社会发展的必然要求。习近平总书记提出“一带一路”宏伟战略构想，极大地拓展了我国对外开放的战略视野，为中国企业参与全球竞争提供了广阔空间。但近年来全球贸易监管日趋严格，中国企业能否走出去、能否真正成为具有实力和竞争力的全球公司，与企业合规经营有着重要关系。中国企业合规建设起步晚、普遍缺乏合规文化，当外国企业将合规风险视为第一大风险时，很多中国企业仍只着眼于资金、技术、市场等传统商业风险。东航作为民航央企，就是要把民航事业放在国家战略层面来谋划，就是要主动融入“一带一路”建设，积极打造空中丝绸之路，努力为建设民航强国贡献力量。在服务国家战略、开展企业经营的具体活动中，东航必须遵守国家法律法规，遵守所在国的法律法规、风俗习惯，严格按照国际通行的合规要求开展业务；在国内外市场竞争中，东航也必须带头遵守国家各项法律法规，通过自主平等、规范有序的经营行为，与各种所有制企业共同维护良好的市场秩序和竞争环境。

东航加强依法合规经营是全面深化改革、实现做强做优的内生需要。中央企业关系到国民经济的命脉，在国民经济发展中起着主导作用。经过多年的改革探索与实践，央企从根本上改变了产权结构单一、管理模式单一、经营效率低等问题，形成了一套适合自身特点的经营管理模式，呈现出蓬勃发展的态势。但仅仅凭借规模、政策以及现有经营管理模式，还不足以建立具备全球影响力的一流企业。近年来，欧美等发达国家极力将合规机制上升到国际商业准则的高度，利用这种看不见、摸不着的软实力作为对付发展中国家国际化竞争的一种利器，为发展中国家的海外竞争设置了种种障碍。东航要实施国际化开拓，必须建立与世界级公司相适应的合规管理体制，以此进一步提升核心竞争力，强化外部持续发展力，使企业没有发展后顾之忧。特别是在当期全球经济增长放缓、国际金融动荡的形势下，东航着手加强建设合规文化、防范合规风险、强化合规经营意识，能够对提高经营管理水平、提高风险管理水平和风险防御能力，为生产、营销、管理等各个领域的监控运转起到良好的保障作用。

二、深入增强营销活动合规性是东航建设世界一流的核心基础

1.面临的发展环境要求东航全面加强营销活动合规性

经过数十年发展，欧美大型跨国公司已经基本完成全球布局，面临发展中国家企业的挑战，以美欧为首的发达国家开始重启贸易、政策、法律等壁垒强化地区保护。随着国家经济地位和科技实力不断增强，中国正站在更高层面维护世界秩序稳定与和谐发展，需要更多企业开展跨国经营。随着互联网时代的蓬勃发展，全球价值观念和消费偏好日趋一致，企业经营合规与否已经成为跨国公司的门槛和标准。因此对中国企业来说，了解、适应并主导国际间企业经营的合规性正变得尤为重要。从民航企业来看，其经营行为主要是开展境外营销活动，面对新时期的发展环境，民航企业必须充分了解相关国家和地区的游戏规则，全面强化营销活动的合规性，才能更好突破海外经营壁垒，真正走向全球一流。

当前，国际合规治理出现了新的趋势。首先，各国对合规治理的合作在全球范围得到了加强。行贿“黑名单”作为合规管理的重要工具，已被纳入到全球信用管理体系中，并以此作为对企业或对国家的信用评价标准。其次，跨国公司的自律逐渐占据主导地位。发达国家的企业普遍建立自己的合规管理体系，并通过对员工进行商业伦理培训来加强企业的自律行为。最后，打击商业贿赂的需求方措施加强。继美国《反海外腐败法》和《经合组织公约》之后，欧盟和美洲等地建立约束机制应对跨国公司违规经营；《联合国反腐败公约》于2005年生效，增强了对商业腐败的打击力度。

2008年，西门子公司被美国证券交易委员会（SEC）认定在过去7年间至少通过4283个行贿项目获益11亿美金，最终西门子公司被处14亿美金高额罚金。从东航自身来看，韩国营业部黄舒生案件仍历历在目，究其根本，正是因为开展营销活动时没有遵循法律、法规和准则，充满了不合规的风险，最终导致公司遭受重大财务损失和声誉损失。从这些案例可以看到营销合规性的重要程度。在全球加强跨国公司合规治理的大环境下，东航走出去更应重视营销活动的合规管理，积极借鉴成功跨国公司开展合规经营的经验，同时结合自身企业特点，首先在营销系统内建立起高效的合规管理体系。这样一方面可以快速得到当地社会的认同，另一方面能够有效降低违规风险，最终不断强化消费者的信赖，并持续提高东航品牌的声誉，为东航进军世界一流民航企业提供坚实保证。

2.全新的发展阶段要求东航深入加强营销活动合规性

截至2016年底，中国民航运输总周转量已经连续12年位居世界第二，目前正加速由民航大国向民航强国迈进。随着中国民航日益崛起，全球民航格局也在发生着深刻变化。一是全球运力增长过快导致日趋饱和乃至过剩，国内民航市场始终一枝独秀高速增长，国际航空巨头不遗余力围猎中国内地市场；二是中国航企茁壮成长，逐渐接近第一阵营，正力图建立或主导全球民航未来发展格局，与国外发达航企展开关系复杂而微妙的竞争与合作；三是国产大飞机成功试飞，正式运营指日可待，民航产业链日趋完整，中国航空业正向全产业链竞争方向转变；四是国内高铁已经成网，随着“复兴号”再度提速，中国民航发展重心必将如同美国一样逐渐向海外市场转移；五是随着互联网时代的不断发展，行业界限已经日益模糊日渐渗透，新思维新理念可能随时整合传统产业。以上种种情况，都表明中国民航业已经进入新的发展阶段，必须不断向互联网时代的企业文化和企业标准看齐，才能放眼全球参与竞争。

作为中国民航“国家队”，东航早已深刻认识到新的发展阶段可能面临的风险和问题，为此专门制订国际化战略和互联网化战略，主动绸缪提前应对，以实现更好的发展结果。在推进“两化”战略的过程中，随着对外经营活动的增加和对信息技术的应用，在海外面临的合规风险也正在逼近，因此必须更加重视营销系统的合规管理与合规经营。合规管理就是要建立自己的合规体系；合规经营则通常包括三层含义：一是遵守法律法规，包括国际规则和契约、公司总部所在国（母国）和经营所在国（东道国）的法律法规及监管规定；二是遵守行规和社会主流价值观；三是遵守企业商业行为准则，员工重视职业操守和道德规范。

今年3月，中国设备制造商格力电器集团同意支付由美国消费品安全委员会（CPSC）开出的1545万美元罚单，原因是格力股份有限公司及旗下子公司“没有在规定的时间里向CPSC报告在其销售的13个子品牌的除湿器存在产品缺陷和引发重大伤害的风险”，格力集团给出的解释是因为其对美国法律缺少深入的了解，并非故意违反当地法律。2014年，东航与澳航开展航线联营之初，由于对相关问题的了解不够透彻，引发当局反垄断调查，一度导致进展缓慢；经过深入研究后，东航根据相关要求合规操作，最终达成既定目标。由上述案例可见，营销活动合规程度的高低，将直接影响公司的安危、兴衰与成败，同时也将对获取当地认可、拓展境外市场、扩大品牌影响产生巨大意义和作用，更是决定公司战略落地效果的关键因素。因此，在加快推进“两化”战略、打造世界一流的新时期，合规营销是确保公司不断发展的前提。

3.实现企业永续经营要求东航持续加强营销活动合规性

过去几年，东航取得了长足的进步，成功跻身世界航企前列。但必须看到，我们仍有许多短板和不足：比如资产负债率相较兄弟公司依然居高不下，再比如航线网络布局结构竞争力仍需不断加强，此外加强上海、北京等核心市场控制力依然需要克服诸多困难，并且未来几年投资巨大将带来成本压力持续上升。同时，我们还面临许多困难和挑战：中美航权用尽成为北京枢纽建设瓶颈，双边谈判取决于自身实力与规则制订能力；低成本与通用航空发展空间巨大，民营、境外资本跃跃欲试，将对传统市场带来剧烈冲击；信息时代负面新闻传播迅速，客户维权意识更强，对公司营销、服务提出更高要求。以上种种，都对东航做优做强做大、实现转型升级提出了考验。

实践反复证明，越是市场形势严峻、越是经营压力增加，越要坚持合规经营。公司已经充分认识到合规经营的重要意义，为此在2016年10月发布了《关于全面推进法治东航建设的实施方案》，并且在2017年6月进一步细化发布了《关于加强国际化东航战略法律服务保障的指导意见》，东航合规管理制度建设已经迈出了坚实的步伐。在东航全面加强合规经营的过程中，营销系统作为公司发展壮大的核心业务部门，其合规经营对整个公司的健康运行和稳定发展肩负着不可推卸的责任。从营销活动、联营合作、员工管理及工作、生活租房等事宜，都能够看到加强营销系统合规经营管理对公司健康持续发展的极端重要性。

“制治于未乱，保邦于未危”，营销系统必须牢固树立合规经营的理念，继续着力提高运用法律思维、法律手段解决企业运作、市场竞争中各种复杂疑难问题的能力，通过提升包括合规管理水平在内的内部管理水平，在激烈的竞争中求得生存与发展，真正在全球民航市场领域内牢固确立并始终保持自己的独特优势和不可替代的地位。

三、加强东航营销活动合规性必须坚持和把握的原则

营销系统点多面广线长，权力巨大，责任重大，必须牢牢把握基本原则，多方加强和提高营销活动合规性。

一是要围绕中心、服务大局。营销系统的中心任务是提高公司营业收入，前提是公平参与市场竞争、依法合规开展营销活动；同时营销系统的工作要服务于公司改革发展大局，当前最重要的任务就是坚决贯彻“1232”发展新思路。为此，加强营销活动合规性的重点要始终围绕中心任务和公司大局而展开，这是合规营销的根本定位和第一责任，必须牢牢把握、始终坚持。

二是要思路清晰、认识到位。作为公司创收的核心部门，营销系统始终处于风口浪尖；随着机队规模不断扩大，公司对营销系统的要求更高、期望更大。面对各种复杂因素，合规营销是稳定、和谐、健康发展的基础。要从提高各级营销领导干部和广大营销人员的认识觉悟入手，充分领会到合规营销对东航发展的重要性、对营造良好经营环境的紧迫性，把合规营销是什么、干什么、怎么干理解透彻、学习到位，从思想上把加强合规营销推上一个新高度。

三是要制度健全、执行有力。合规营销要建立健全相关管理制度和工作标准，以科学的制度规范营销工作的各项内容。相关制度、标准不能因循守旧，要通过科学的规划，不断完善、不断改进，做到与时俱进，以便更好的指导营销系统的发展与进步。在保证有章可循的同时，要提高各类政策、各项工作的执行力，营销系统的领导干部在工作中要“走在前、作表率”，以实际行动带动广大营销人员形成依法做事、按章办事的良好作风。

四是要层层落实、监督到位。全系统在工作中要深刻领会政策、制度及公司领导交办工作的内涵，在工作的部署及政策的传达中，要通过各种方式确保每位员工认识到位，尤其是兵头将尾的经理、主管，要积极发挥主观能动性，避免工作落实层层衰减、政策执行扭曲变形。在确保执行到位的同时，还要做到监督到位，在营销工作中要常态化开展自查与互查工作，对照制度、规范检查工作中存在的不足，确保政策不折不扣落实到位。考核要及时、到位，违章违纪问题查处要准、处理要果断，使执行力更有力。

五是要直面问题、科学解决。合规营销自觉是前提、制度是基础、管控是手段、监督是保证、执行力是关键，要从工作中主动找症结，正确看待营销业务发展中存在的问题和产生的问题，对待问题要做到不回避、不隐藏，敢于面对、主动寻求解决办法，处理问题要不等、不靠，要通过细致分析，以量化的指标和有效的数据为解决问题提供科学的决策。

六是要做到与党员干部队伍建设相结合。合规营销既是目标，也是手段。管理者是营销活动的决策者、组织者和实施者，是将合规营销理念具体化为营销基本管理方式的决定性因素。提高系统内党员干部的法律素质和合规营销的能力，是加快系统合规性建设的关键环节。党员干部必须把握合规营销的基本内涵，有针对性地加强能力建设，通过法律素质的不断提高，自觉地形成依法决策、依规办事的思维模式。

四、加强东航营销活动合规性的措施与方法

营销工作具有鲜明的特点，为此要统筹考虑、整体推进，切实增强营销活动合规性，积极打造阳光央企。

一是做好动员，统一思想。随着外部环境的复杂多变，公司快速发展和依法从严治企的深入推进，面临的法律风险更加严峻，内部法律需求激增，合规营销的压力加大、任务加重。为此，需要在全系统做好动员，形成自上而下的统一认识，营造全面推行合规营销的氛围，从根本上强化营销系统全员增强营销合规性的责任感和使命感。

二是搭好框架，顶层设计。按照公司“1232”战略布局，结合法治东航建设和相关规章，通过“健全合规组织队伍、完备合规管理制度、规范合规工作流程、培育依法合规文化”四个方面，创新构建东航营销系统合规管理体系，推动形成合规管理常态化运行机制，全面提升依法治企能力和合规营销能力，有效保障营销业务依法治理、合规开展、规范管理。

三是建立体系，培养队伍。在营销系统班子层面，设立全系统统一的领导机构；在经营管理层面，进一步落实合规管理责任，特别要注重加强海外营业部的合规责任落实；在工作执行层面，明确合规管理牵头部门，成立合规工作小组；在基层员工层面，积极培养合规专业人才，加强梯队建设。通过建立完整的、自上至下的合规管理组织体系，有效有力推动合规工作。同时积极搜集系统内合规营销中遇到的困难和问题，进行案例总结分析。

四是完备制度，规范流程。制定合规管理专项制度，逐步完善合规管理配套制度，实现重点领域合规要求标准化，制定营销业务合规指引，探索开展商业伙伴合规管理。深化合规审查流程，规范合规事件处理流程，建立合规巡查流程，建立合规举报流程，完善违规问责流程，完善合规考核评价机制，建立合规管理督导报告机制。

五是积极宣传，培育文化。通过体系建设，推动形成领导带头、全员参与的合规文化体系，营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围。将合规文化融入企业文化，发挥关键少数合规带动作用，发布合规倡议，开展多样化的合规培训，积极宣传公司合规态度和立场。

东航拥有创建一流的雄心壮志，也具备逐鹿世界的实力基础，加快建立起符合全球普世认可的企业价值观和行为准则已经成为必然。营销系统作为公司发展的核心部门，不断加强营销活动的合规性管理，是有力提高公司核心竞争力的重要举措，也是确保整个系统长治久安的战略性举措，事关公司在全球规范运营拓展的发展大局。公司的营销活动只有积极做到有“规”可“合”，才能更加促进东航在全球市场的稳定健康发展。（作者：东航营销委纪委书记 王航海）